前有收购漏洞后又管理者不力 百亿仲裁后科华生物与子公司再反目

因SARS暴富，科华生物(002022)却与重要控股子美国公司“反目成仇”。

12月初27日盘后，科华生物核定引述，其控股子美国公司天隆美国公司（则有山西太原天隆和无锡天隆）明确表示迄今没有适时科华生物重审会计报表以及紧接著的合规工作。

受此谣言影响，12月初28日，科华生物单日下跌最少6.46%。同时，引发监管层注意到，被里国证监会下发问询函。

敞开式母公司协议存留正确性 埋下大安全隐患

事件缘起于科华生物2018年缔结的一份注资陷入僵局同意。2018年6月初，科华生物与彭年才、刘明、苗保刚及山西太原颙景同益缔结《注资陷入僵局同意》，以5.54亿元对价拿下山西太原天隆和无锡天隆（以下合引述天隆美国公司）各62%股东。

根据协议，注资分两次期货。第一次期货顺利完成后，科华生物赢得46%股东，科华生物委派天隆美国公司7人常务董事会里的4个，其里之一受聘天隆美国公司常务副总经理，天隆美国公司经理经常务副总经理奖提名，公司财务总监经科华生物提拔、经理奖提名。第二次期货顺利完成后，科华生物赢得62%股东。此外，刘明及苗保刚需在天隆美国公司任职不少于3年。

同时，陷入僵局还对必要性这两项必定会，第二次期货顺利完成后，彭年才等4人有权建议科华生物受让其届时拥有人的天隆美国公司全部股东。届时天隆美国公司结构上市价以9亿元或2020年挂钩非盈利的25倍孰高大致相同。2018年8月初，陷入僵局顺利完成第二次期货，科华生物赢得天隆美国公司62%股东，天隆美国公司并入科华生物公司财务报表。

也正是这一条敞开式协议，给科华生物埋下后患。

因SARS暴富 反致百亿裁决案

2020年，由于新冠SARS，主营分子诊断的天隆美国公司业绩大爆发，当年挂钩非盈利最少11.06亿元。根据必要性注资必定会，天隆美国公司结构上市价超出276.5亿元，并不相同的剩余38%股东对价最少105.07亿元。

2021年7月初13日，彭年才等4人向上海国际经济贸易裁决委员会提出裁决申领并未获申诉，彭年才等4人建议科华生物以105.04亿元对价母公司其亦非天隆美国公司38%股份，或以4.29亿元对价回购科华生物亦非62%股份。同时，彭年才等4人通过被告人对科华生物所拥有人的山西太原天隆股东以及均银行账户申领无视保全措施，被冻结资金3326.66万元。

尽管科华生物对上述财产保全提出复议请求，但于2021年10月初14日被山西太原市从未央区被告人驳回。

此前，科华生物曾表示，必要性注资条款的缔结基于当时陷入僵局所预见的天隆美国公司2020本年度盈利高于不最少5400万元，2020年天隆美国公司的盈利因新冠SARS爆发远超各方原定，已连在一起“情势变更”。

天隆美国公司不愿适时合规 科华生物或管理失当

科华生物曾于2021年12月初16日及17日分别向天隆美国公司及其常务董事、监察人和公司财务总监投递《关于建议适时上市美国公司本年度合规工作的函》，建议其此前未获取公司财务参考资料和就其信息，适时会计事务所顺利完成对天隆美国公司2021年的公司财务报告合规工作。

然而，天隆美国公司常务董事、经理刘明以科华生物亦非62%股份的股东公民权被控告明令禁止行使及解禁公司财务参考资料长期存留在的产品篡改后果为由，不愿适时科华生物重审会计报表及紧接著的合规工作。

在建议天隆美国公司适时合规从只得再次，科华生物对天隆美国公司的控制也处于“失控”锯齿状。新光保险辽宁分美国公司注资部经理段东洋认为，从天隆美国公司不适时重审会计报表及紧接著合规工作，可以断定，科华生物对天隆美国公司的并购其实并从未真正拿下天隆美国公司的制海权。

而从科华生物核定以下内容看，天隆美国公司原管理层彭年才、刘明、苗保刚（该3人仍任天隆美国公司常务董事）等3人仍一定程度上掌控着天隆美国公司。核定显示，2021年12月初26日，科华生物总裁通过电子邮件向天隆美国公司全体常务董事、监察人及公司财务总监申明适时合规工作代为，但遭到彭年才3人及其奖提名的均天隆美国公司就其人员系统退信。12月初27日，上述3人即使如此退场天隆美国公司常务董事会全会。

对于天隆美国公司不愿适时合规等问题，截至经济日报，科华生物从未这两项发言。